i卡會員

這兩三年來，企業的併購行為如火如荼地展開，如全聯併購大潤發、7-Eleven併購家樂福，台灣大電信併購台灣之星，以及遠傳併購亞太電信等。這些併購案涉及大型企業的購、合併，影響產業生態、從業人員的工作機會及社會觀感等，動見觀瞻，也加重了國家通訊傳播委員會（NCC）、公平交易委員會（公平會）的任務。

前述併購案對企業優勢、國家競爭力的提升均可帶來正面影響。如政府在背後支持並加速購、合併的決策，除更能彰顯政府的企圖心，也有利企業的升級轉型與產業競爭力的全面提升。反之，則可能增添不少企業與社會的成本。尤其電信業者的併購案，除了公平會之外，還需要NCC審核，時間上更難以掌握。此外，政府單位決策背後的附加條款也會影響企業併購成本及經濟效益等，值得我們正視。

從上述的幾個併購案看來，整個併購程序相當地冗長，從媒體曝光、送件到審核，甚至可能長達兩年的時間，包括從申報、多次補正資料、不受理，再重新申報、再補正……到真正接受申請。而併購時程的拉長，背後可能有二個原因：第一，企業併購的文件有所疏漏，甚至有瑕疵，以至於公平會無法有效審核，要求不斷補件致時間拉長；第二，公平會人手不足，加上社會正義、企業公平等多方面考量，無法在短時間做出判斷，以至於技術上要求不斷補件，不敢貿然接受正式申請，進而拖延時間。

如果是第二種情況，根據公平會審查結合申報案件期限，係自公司提出完整申報資料之日起算30日，若有必要，可再延長審查60個工作日，故最長的審查時間為三個月內決定批准與否，理論上效率極高，但事實上整個流程可能超過兩年，前置時間太長的結果，勢將影響企業的決策及帶來龐大的成本。

決策時間拉長固可兼顧各方利益，做出更完整的判斷，但也必須考量可能的衝擊。就併購者而言：第一，企業併購的成本在於遲遲不能做決策的管理成本，以及後續公司營運規劃前瞻判斷的不確定性；第二，籌資、發債、資金調度的可能風險；第三，員工、工會的溝通及人心浮動的成本；第四，原始併購到拖延後併購成本的重新談判及攀升；第五，股市投資人的耐心，進而影響股價的不確定性及波動。

對被併購者而言，併購延宕可能導致：第一，市占率逐步喪失；第二，引發銀行的不信任、發債的不確定性，甚至影響企業的融資活動及成本；第三，如被併購公司為上市／櫃公司，則可能造成長期股價的下跌；第四，一旦拖延太久，更可能造成企業倒閉、股東權益、股價及員工就業機會等權益受損。

在併購申請的附加條款上，NCC、公平會均相當盡責，為社會正義、消費者權益把關，因此，核定的同時，經常附加了不少條款，導致企業調整曠日廢時。同時，若干附加條款可能使企業的併購成本超過原先的估計，且條款也可能違反市場機制，徒增企業併購的成本。如以資費調降為例，勢將影響存續公司的營運成本及被併購企業的權益與員工生計等，茲事體大。

如同上述，一旦併購程序冗長，成本明顯大於效益之下，公平會應有相對應的改善，我們認為可朝以下幾個方向努力：

第一，企業補件時間應縮短：如企業的補件為小瑕疵，應有一定期限，而非不斷補件，甚至可接受正式申請再要求補件，以縮短整個前置作業時間。但如果是為企業明顯的疏漏，缺少重大證明文件，則予以退回。

第二，不要將併購個案綁在一起的配套思考：個案不同，併購的企業也不同，並沒有誰先誰後的問題。太多社會正義、企業衡平性的思考，反而會傷害公平會的公權力。

第三，批准結合不應有太多違反市場的附加負擔或附加條款：主管機關常常因為社會正義、資源合理分配的思考，而對最終決定案要求降低資費等為數眾多的附帶條件，除了影響併購的效率、成本外，也會影響消費者權益，乃至被併購企業員工的生計等。

政府的行政效率是民間企業競爭力的後盾及驅動力，政府的積極作為可以為企業的競爭力加分。但若消極的不作為，或太多非專業的思考，勢將增加企業及社會的龐大成本。在分秒必爭的情況下，公平會、NCC等應有掌握時效、充當企業後盾的認知，才能使國內企業日益茁壯，在國際間攻城掠地，為台灣經濟、全民福祉做出貢獻。

有鑑於此，我們冀望政府針對每一併購案應有更積極的作為，縮短行政流程、審慎研擬附加條款，進而降低併購成本，為企業的競爭優勢增添利器。